宁波精达向控股股东和交易对方发行股份，拟3.6亿收购无锡微研，标的溢价91%

梁春富

2025-02-24 18:37:09

来源: 时代周报

发行股份定价过低？

易主宁波国资2年后，宁波精达( 603088.SH )筹划的首单资产充足项目或将落地。

2月23日，宁波精达披露并购无锡微研股份有限公司（下称无锡微研）的修订方案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买高昇投资有限公司、蔡磊明等合计持有的无锡微研100%股份，交易对价为3.6亿元，溢价率为91.56%。

根据公告，宁波精达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体为：公司计划向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金，募集金额为1.8亿元，以支付本次交易的现金对价及相关费用；剩余的1.8亿元则通过向无锡微研股东发行对价股份的方式支付。

也就是说，宁波精达此次并购实际上增发了6千多万股新股，并未动用账上现金。

图源：宁波精达公告

在发行股份定价方面，本次修订稿未做修改，仍为5.87元/股。2024年4月30日，宁波精达曾公告披露，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在上市公司2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股。

而2月24日收市，宁波精达股价报收10.25元/股，涨0.49%。最近两个月，该公司股价在10元/股～13元/股之间徘徊。

官网显示，无锡微研成立于1994年，是一家中外合资企业，专注于精密制造、智能生产和智慧能源系统解决方案提供，核心产品包括空调翅片模具、汽车座椅滑轨模具、油冷器模具等为代表的精密模具及其零部件，高精度汽车零部件和新能源汽车关键零部制件等，业务遍及中国、美国、欧洲、日本、东南亚等多个国家和地区。

从目前的股权结构上看，高昇投资有限公司、无锡海明达投资有限公司、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇分别持有无锡微研42.9202%、37.0798%、10%、4.99%、4.01%、1%的股份。

第一大股东高昇投资有限公司由蔡星海控股，二股东和三股东则由蔡磊明控股，蔡星海、蔡磊明系父女关系。

本次交易完成后，宁波精达控股股东成形控股的持股比例将增至31.98%，实际控制人仍为宁波市国资委。而无锡微研的股东及其控制的主体将合计持有宁波精达的股份将超过5%，因此，本次交易预计将构成关联交易。

从宁波精达、无锡微研的主营业务来看，具有一定的协同性。宁波精达成立于2002年8月，2014年11月上市，以换热器装备和精密压力机为主要业务，换热器装备产品对应空调和冷冻、冷链行业，精密压力机应用于所有冲压行业。无论是客户渠道、产品应用领域，宁波精达与无锡微研都有一定的交集。2022年，宁波国资入主宁波精达，原实控人郑良才家族套现10.85亿元。

近几年，宁波精达营收、净利润均保持增长。公司2021年至2023年营业收入分别为5.34亿元、6.50亿元和7.09亿元，同比分别增长25.53%、21.85%和8.94%；归母净利润分别为8579.15万元、1.43亿元和1.59亿元，归母净利润同比增长分别为27.38%、66.35%和 11.58%。

在宁波精达并购无锡微研的交易中，双方进行了业绩对赌，业绩承诺期为2024年度、2025年度和2026年度，标的公司在这三年的净利润承诺分别不低于3610万元、3830万元及3970万元。同时，此次修订稿增加了业绩承诺补偿的触发条件，要求业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%时，业绩承诺方需支付补偿。

此外，若2024年度标的公司实现净利润超出承诺，则超额部分不计入业绩承诺期的累计实现净利润。这些调整是在参考相关监管规则后进行的，独立财务顾问确认该调整不损害上市公司利益，且不构成重组方案的重大调整。

公告还显示，无锡微研近几年业绩保持增长，2022年度、2023年度、2024年前三季度分别实现营业收入约2.16亿元、2.61亿元、2.04亿元，净利润为1545.24万元、3742.89万元、2856.01万元。2024年三季度末，无锡微研归母净资产为2.10亿元。