“蛇吞象”收购，背负29亿商誉，安孚科技赌对了？快速扭亏为盈，业绩连年增长

何明俊

2025-01-15 18:16:29

来源: 时代周报

“蛇吞象式”收购，安孚重生？

30多年的老品牌对上市公司的业绩影响竟如此之大。

1月14日晚，安孚科技（603031.SH）披露公告称，公司预计2024年实现归母净利润1.58亿元到1.78亿元，同比增长36.41%到53.68%；预计实现扣非归母净利润1.54亿元到1.74亿元，同比增长38.99%到57.04%。

图片来源：安孚科技公告

对于业绩预增，安孚科技在公告中将增长原因总结为三方面：“控股子公司南孚电池取得了较好的经营成果”、“公司持有南孚电池的权益比例进一步提升”、“公司财务费用减少，偿还了部分银行并购贷款”。

就业绩预增等情况，1月15日，时代周报记者致电安孚科技，截至发稿前，电话未能接通。

“蛇吞象式”收购，拿下南孚电池控制权

安孚科技的前身是2016年上市的安德利百货，主要从事三四线城市及农村市场的百货零售业务。但随着零售行业的竞争加剧，安德利百货业绩连年亏损，公司开始寻求新转型。

2019年11月，安德利百货控制权变更，实控人由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫妇。2021年9月，安德利百货迎来重大资产重组，同时设立全资子公司安徽安孚能源科技有限公司（下称“安孚能源”）

根据公告，安德利百货计划以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦电子科技股份有限公司（下称“亚锦科技”）36%的股权，交易意向金3亿元，且由大股东陈学高收购公司现有的全部资产和业务。

此外，36%股权过户后，宁波亚丰将持有的亚锦科技15%股权对应表决权不可撤销地委托给安德利百货行使。通过购买股权及委托表决权，安德利百货将可控制亚锦科技51%的股权。彼时，36%的股权转让定价为24.56亿元。

对于当时的安德利百货来说，这是一笔典型的“蛇吞象式”收购。假如出售百货零售业务不顺利，那么收购亚锦科技的交易也将同步终止。

“安孚科技收购南孚电池属于“蛇吞象型”的案例，由于标的公司体量较大，一次性收购客观上存在诸多困难，因此分步收购符合实际。作为一个将原有主业出售、且将南孚电池作为主业的上市公司而言，其目标是以最低的成本、最快的速度、尽量高的比例控股标的公司，以实现对主业项目的完全控制以及业绩的更高比例并表。”深圳新财董网络科技有限公司董事长彭钦文接受时代周报记者采访时表示。

按照计划，陈学高需要以手中的安德利百货股权支付交易中的6.56亿元，同时置换出百货资产，将“壳”腾空。而剩余的18亿元资金缺口，由“增资”及“借款”同步解决。

2022年1月，亚锦科技36%股权被安德利百货收入囊中，2月，安德利百货抛出定增方案，计划募资13.5亿元收购亚锦科技15%的股权，目标直指亚锦科技实际意义上的控股股东位置。

安德利百货分步收购式的手法也引起了市场关注。

“分步收购的优点是便于控制收购风险，当收购标的业绩和发展态势发生重大不利变化时，可以停止后续的收购，以降低风险；但是分步收购同样也带来后续收购的不确定性，如果被收购方不按照事前的约定继续推进收购，将增加买方控制标的公司的难度。”彭钦文说。

最令投资者关注的一点是，安德利百货在当时的公告中明确表示，本次交易的实施不以上述定增获得证监会的核准为前提。这显示了安德利百货对此次收购的决心。

安德利百货之所以势必要收购亚锦科技股权，无疑是因为亚锦科技的核心资产——南孚电池82.18%的股权。

作为国内小电池的绝对龙头，南孚电池核心品类内销份额高达86%，销量连续30多年排名全国第一。据时代周报记者了解，南孚电池历经二十年浮沉，但这个“国产之光”却十余年都委身外资，从摩根士丹利到吉列再到宝洁，几易其主因而发展受限。

2022年5月，安德利百货正式收下亚锦科技51%股权。同年6月，安德利百货更名为“安孚科技”。至此，资本市场已经完全了解安孚科技的核心资产从百货零售业务转变为南孚电池，而股价也随之一路上升。

同花顺iFind显示，2022年5月至8月，安孚科技股价连涨3月，从39元/股上涨至最高价62.62元/股，涨幅超60%。

扭亏为盈，业绩连年增长

拿下南孚电池后，安孚科技的业绩也迎来了大幅改善。

财报数据显示，2022年，安孚科技实现营业收入33.83亿元，同比增长101.71%；实现归母净利润0.82亿元，同比增长259.15%；实现扣非归母净利润0.63亿元，同比增长213.21%。在完成收购的元年，安孚科技实现扭亏为盈。

2023年，安孚科技实现营业收入43.18亿元，同比增长27.62%；实现归母净利润1.16亿元，同比增长41.93%；实现扣非归母净利润1.11亿元，同比增长76.07%。

按照安孚科技2024年业绩预增公告，公司自扭亏为盈以来，业绩逐年上升，这得益于核心资产南孚电池的贡献。

根据第一次收购时的业绩承诺，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元。

华创证券研报指出，业绩对赌协议对应南孚电池2022年至2024年的净利润分别为7.5亿元、8.0亿元和8.5亿元。2022年至2023年，南孚电池净利润为7.96亿元和8.41亿元。

2024年4月，安孚科技公告称，拟通过增发股份加现金收购方式购买子公司安孚能源31%的股权（13.01亿元），同时以3.75亿元现金要约收购亚锦科技5%股份; 若本次收购完成，公司将持有安孚能源93.26%股权，穿透持有南孚电池42.92%股份。

同年10月，安孚科技更新收购方案，安孚能源31%股权价格下调至11.52亿元，配套募资金额从4.2亿元下调至3.9亿元。与此同时，安孚能源承诺，2024年至2026年累计实现净利润不低于10.5亿元。按照这一收购方案，安孚科技持有南孚电池的股权比例将从26%提升至43%。

目前，安孚科技收购南孚电池成为上交所并购重组的典型案例。从资本市场角度来看，安孚科技的收购流程虽然尚未完全落地，但基本不会出现意外。

值得注意的是，由于多次收购，2024年三季报显示，安孚科技商誉总额为29.06亿元，但公司对南孚电池颇有信心，认为只要南孚电池的业绩稳定，就不会出现商誉减值。

“商誉是否减值取决于会计师按照相关会计准则对已收购且有商誉的资产进行减值测试的结果，如果被收购公司业务发展符合预期，一般不会进行商誉减值。”彭钦文说，“上市公司完成收购后，商誉作为一个会计科目正常体现在资产负债表中，如果不涉及减值则不会予以变动。”

1月15日，安孚科技报收26.37元/股，跌0.42%。