知名创投拟4.52亿入主天迈科技：卡线25%转让，标的公司连亏三年

梁怡

2025-01-07 19:55:19

来源: 时代周报

关于交易相关事项还有更多细节待披露。

天迈科技易主事宜有了最新进展，知名创投机构拟4.52亿元拿下26.10%的控制权。

1月6日晚间，天迈科技披露公告称，公司控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）正式签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计约1775.67万股天迈科技股份，占上市公司股份总数的26.1%。

本次权益变动不触及要约收购，股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。邝子平是启明创投创始主管合伙人，启明创投将由此实现对天迈科技的入主。

1月7日天迈科技复牌，开盘一字涨停，报36.37元/股。

值得关注的是，在公告中，天迈科技并未过多披露具体交易细节，比如交易定价依据是何？是否公允？转让控制权的原因以及对上市公司可能带来哪些影响？

对此，时代周报记者分别向天迈科技、启明创投方面发送采访提纲，但截至发稿，并未获得相关回复。

卡线25%转让

公告显示，郭建国之配偶田淑芬女士持有大成瑞信62.5613%合伙份额，郭田甜为郭建国的女儿，此次转让后，郭建国持有天迈科技23.63%的股权及相应表决权。

图片来源：上市公司公告

时代周报记者注意到，郭建国转让所持股份数量已达相关规定的上限。

《公司法》明确规定，上市公司董监高减持其持有的本公司股份,在任职期间每年不超过持有数量的25%，而郭建国的转让比例刚好卡线25%。

另外，如果达到30%的比例则构成了要约收购，就将被强制以同样价格向全体股东无差别购买股份，这在收购流程上无疑会更加复杂。

此外，转让方郭建国与受让方启明基金所持股份比例以及相对应的表决权相对接近，或许出于这方面的考虑，转让方作出不谋求上市公司控制权的承诺，另外郭建国还对后续解禁股份的处理作出相应承诺，尤其是在二级市场减持上。

图片来源：上市公司公告

此外，本次针对郭建国的交易对价高于另外两名受让方，公告中并未披露相关定价依据及其原因。

各方协商同意，本次股份转让中针对标的股份的转让总价为4.52亿元。其中，针对转让方郭建国的交易对价为1.51亿元，对应标的股份的每股价格为28.26元；针对转让方郭田甜的交易对价为5629.01万元，对应标的股份的每股价格为24.25元；针对转让方大成瑞信的交易对价为2.44亿元，对应标的股份的每股价格为24.25元。

时代周报记者还注意到，上市以来，郭建国并未在二级市场直接减持，仅通过协议转让股份套现。

2023年12月17日，郭建国与上海烜鼎资产管理有限公司(代表烜鼎伯音私募证券投资基金)签署了《股份转让协议》，郭建国将其所持有的公司385万股无限售流通股(占公司总股本的5.66%)，以25.55元/股的价格协议转让给烜鼎伯音私募证券投资基金，交易作价9836.75万元。

知名创投入主

本次股份转让实施完成后，天迈科技控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

启明创投官网显示，启明创投成立于2006年。目前，启明创投旗下管理11只美元基金，7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。自成立至今，专注于投资科技及消费（Technology and Consumer, T&C）、医疗健康（Healthcare）等行业早期和成长期的优秀企业。

截至目前，启明创投已投资超过580家高速成长的创新企业，其中有超过210家分别在美国纽交所、纳斯达克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通过并购等方式退出，有80多家企业成为行业公认的独角兽或超级独角兽企业。

邝子平是启明创投的创始主管合伙人，投资委员会成员。他拥有30多年的企业管理和投资经验，1999年开始从事风险投资。邝子平主要关注信息科技、人工智能、自动化设备、区块链等方面的投资。

创办启明创投前，邝子平曾是英特尔投资部中国区总监，主导英特尔在中国大陆的战略投资业务。加入英特尔前，他在思科中国任职5年，担任过多个高级管理职位。邝子平在硅谷开始他的职业生涯，早年曾是软件工程师，后又在数字通信领域担任技术管理。

2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）从服务新质生产力发展、鼓励产业整合、提高监管包容度、提升交易效率等六方面深化并购重组市场改革。其中第二条，加大产业整合支持力度中，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。作为国内头部的创投机构代表，启明创投控股天迈科技的交易堪称私募基金介入产业资本的典型案例。

据21世纪经济报道，过去十数年里，零星有一些创投机构实现对上市公司的控股。比如，信中利控股深圳惠程、IDG入主四川双马、基石资本控股香农芯创等。

一位长期关注创投圈的行业人士对时代周报记者表示，成熟资本市场的一些大型PE，通过并购获得一些公司的控制权，再通过运营改善，提升公司价值，然后实现超额退出收益。但在国内，能够操作控股式并购的PE机构并不多，很多VC/PE机构还是擅长做成长期投资。启明创投之前更多是投资未上市公司少数股权，鲜有这种控股式投资。

标的公司连亏三年

天迈科技当前业务以智慧公交为主，主要产品包括数字公交系列产品、商用车智能座舱、新能源充电等。公司成立于2004年4月13日，并于2019年12月在深交所创业板上市。

然而，天迈科技上市后业绩表现不太理想。财务数据显示，2021年、2022年和2023年，公司归母净利润分别为-3726.75万元、-851.05万元和-5007.37万元，连续三年亏损；如果扣除非经常性损益后，亏损已达四年。

图片来源：东方财富

2024年前三季度，公司实现营业收入5582.24万元，同比下降45.06%；归母净利润为-5287.19万元，同比下降6.58%。

谋求转型发展和开拓业务增长点，天迈科技曾在2023年6月发布定增预案，拟募资建设智能座舱研发及产业化项目，但时隔一年后即2024年6月，公司终止了定增项目，称将投入自有资金继续推进智能座舱研发及产业化项目，推动公司的战略转型升级。

2024年半年报显示，智能座舱业务研发和市场推广继续推进，产品功能得到商用车企的认可，也与部分商用车厂达成合作意向。下半年将继续加大智能座舱的市场推广力度，为公司开拓新的业务增长点。

因此，为何选择入主这样一家长期亏损的标的，前述行业人士进一步表示，创投机构控股上市公司后，可以往上市公司装入自身在一级市场投资的优质资产，从这个角度来看，启明创投或许有这方面的考虑。