不顾三名独董弃权，宋都股份豪掷16亿元跨界搞锂，只为赚个利息？

魏亚霖

2022-03-14 12:09:57

来源: 时代财经

除了转型的不确定性外，独立董事的表态特别提到两点：“公司自身现金流”、“详尽的尽职调查”。

房企跨界搞锂两个月，就已经拿下一个项目？

3月13日晚，宋都股份（600077.SH）发布公告称，公司控股子公司宋都锂科与启迪清源（上海）新材料科技有限公司（下称“启迪清源”）、西藏珠峰（600338.SH）等相关方签订协议，拟垫资16亿元参与相关项目。

上述协议可能让宋都股份的股民们感到惊诧，但对西藏珠峰的股东们来说似曾相识。

今年2月22日，西藏珠峰披露了两份重大采购合同，其中之一就是拟和启迪清源签订《阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务合作协议》，合同总价16亿元。当时约定乙方为启迪清源及其联合体或关联方公司，不过联合体或关联方公司应取得西藏珠峰同意。

更让股民们懵的或许是，宋都股份的三名独董在董事会表决中一致投出弃权票，交易所更在公司公告发出后火速下发问询函。

宋都股份的第一个涉锂项目成色如何？独董为何投弃权票？宋都股份跨界搞锂的合作方又是什么来头？

对此，时代财经3月14日上午联系了宋都股份董秘办，对方工作人员称，“这个问题在问询函公告里已经有体现，后期我们会以回复公告的形式做统一回复。”

同日，时代财经亦致电西藏珠峰，其工作人员表示，由于上海市疫情管控，证券代表目前不在公司无法回答提问，投资者可以先在网上平台留言。

3月14日上午，宋都股份高开9.73%后迅速跳水，之后又几度起落，最终冲上涨停板，截至上午收盘报4.07元。

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出资16亿元未获得股权

1月4日晚间，宋都股份宣布要进军锂业务，设立一家新的子公司——宋都锂科。然而，股价却早公告一步启动，1月4日当天，宋都股份的股价在开盘半小时内涨停，接下来又是连续三天涨停。

此次在3月13日的公告披露前，宋都股份的股价再次出现了类似的“提前起飞”，8天5板，涨幅高达37.04%。如果从启迪清源与西藏珠峰2月22日签订上述合同算起，宋都股份区间股价涨幅则达到了24.16%。因此，此次合同的内幕信息管控也是交易所重点关注的问题之一。

根据宋都股份、西藏珠峰披露的经营模式，宋都股份和启迪新源将执行5万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目的膜分离与结晶蒸发成套设备、安装技术服务、特许经营及委托运营。

具体来说，年产2.5万吨碳酸锂当量吸附段及年产5万吨碳酸锂当量膜工艺段设备总造价16亿元，由宋都股份支付，之后西藏珠峰将分三期偿付。

之后，宋都股份和启迪新源将获得该盐湖提锂项目15年的合作经营期，期间西藏珠峰每月按照约定计算产品处理费和运营奖励金——产品处理费单价暂定人民币19800元/吨氯化锂产品；运营奖励金每年确定两次，如何计算未披露。

联手启迪清源和西藏珠峰，刚成立两个月的宋都锂科可以参与到盐湖提锂的建造和运营，但对于很多宋都股份的投资者而言，这一笔合作最大的遗憾是并未获得任何盐湖或锂矿的股权——“你们就只是利息和处理费，产品销售和你们一毛钱关系都没有的。”

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与此同时，宋都股份内部也有不一致的声音。在3月11日的董事会表决中，宋都股份三位独立董事均投出弃权票，并且表示，“公司多元化经营可以分散风险，但同时进入了陌生领域又增加了一定的未知风险，公司应该结合公司自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，进行慎重决策。”

图片来源：宋都股份公告

除了转型的不确定性外，独立董事的表态特别提到两点：“公司自身现金流”、“详尽的尽职调查”。这是此次对外合作令人迷惑的部分，也是交易所连夜追问的重点。

交易所问询函指出，宋都锂科在本次项目中提供的财务资助金额为16亿元，占公司最近一期经审净资产的33.93%。截至2021年9月末，宋都股份货币资金余额77.23亿元，其中受限资金39.41亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计20.41亿元。2022年1月22日，公司公告未能完成回购计划，并称主要原因为集中资金保障项目运营和主业周转。

换句话说，截至去年三季度末，扣除短期债务，宋都股份可动用的现金仅17.41亿元。今年1月，最低1.3亿元的股份回购都只完成了800万元便草草收场，宋都股份从哪儿掏出16亿元搞锂？

独立董事们指出的另一点“尽职调查”，则是宋都股份在决定参与投资前，并未前往项目实地考察，只是依据相关证明文件。对于这样一笔涉及公司净资产三分之一的巨额投资，宋都股份董事会的决议过程显得有些粗糙。

图片来源：宋都股份公告

值得一提的是，在两个月前关于新设立子公司并进军新能源产业的董事会表决时，宋都股份9名董事一致投出了同意票。

合作方身陷专利纠纷

宋都股份参与阿根廷盐湖项目的重要推手，显然是早一个月就已经和西藏珠峰签订合同的启迪清源。在3月13日的公告中，交易金额16亿元全部由宋都股份支付，启迪清源显然是以“技术入股”形式与宋都股份组成联合体。这家公司有何来头？

天眼查数据显示，启迪清源的实际控制人为启迪控股股份有限公司（下称“启迪控股”），启迪控股旗下包括上市公司启迪环境（000826.SZ）、启迪药业（000590.SZ）、启迪设计（300500.SZ）等；新三板挂牌公司启迪图卫（833320.NQ）、中航讯（430109.NQ）等。

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根据宋都股份披露的信息，近几年来，启迪清源在盐湖提锂技术上取得长足发展，参与多项盐湖提锂的研发、工艺包设计、工程总承包EPC、土建施工、设备安装、调试、运营与维护。

但是，时代财经注意到，包括启迪清源在内的多家“启迪系”公司，正因为参与过的多项盐湖提锂项目，目前与另一家上市公司陷入专利纠纷中。

2021年12月28日，久吾高科（300631.SZ）在定增说明书中披露了五项尚未了结的标的金额在100万以上的诉讼、仲裁案件，四件与“启迪系”有关；其中三件是久吾高科作为原告，分别起诉青海启迪清源新材料有限公司（下称“青海启迪”）、启迪清源（上海）新材料科技有限公司（即上述“启迪清源”）、启迪水务（上海）有限公司（下称“启迪水务”）三家公司。

具体来看，久吾高科起诉青海启迪在蓝科锂业碳酸锂项目中涉嫌侵犯公司授权专利、诉启迪清源在藏格锂业碳酸锂项目中涉嫌侵犯公司授权专利、诉启迪水务在蓝科锂业二期碳酸锂项目涉嫌侵犯公司授权专利。这三起诉讼，久吾高科要求的赔偿金额从300余万到2000多万元不等。

这三起案子所涉及的碳酸锂项目，背后都是去年风光无限的盐湖提锂上市公司。蓝科锂业的股东包括盐湖股份（000792.SH）、科达制造（600499.SH），藏格锂业是藏格矿业（000408.SZ）的全资二级子公司。

上述定增说明书还提到另一起案子，青海启迪于2021年8月起诉久吾高科侵犯商业秘密，要求赔偿520万元，该案目前已开庭，法院尚未作出生效判决。久吾高科在公告中表示，这一起作为被告的诉讼，“预计涉及公司经济利益流出的可能性相对较小”。换句话说，久吾高科认为很难输掉与青海启迪的诉讼。

图片来源：久吾高科公告

3月14日，久吾高科证券部工作人员向时代财经确认，与启迪清源等之间的诉讼目前还未有更多进展。

启迪清源及其相关公司的盐湖提锂技术专利纠纷，是否会影响其未来项目的推进，目前仍是未知数。

不过，目前宋都股份已经接到了交易所问询函，要求公司在五个交易日内回复，并且宋都股份的上述对外合同还需要提交公司股东大会审议，投资者们可以在进一步了解之后投出审慎一票。