资本腾挪败局？元丰电控终止上市，吴学军家族第3家A股上市公司美梦破碎

何明俊

2025-01-13 21:22:24

来源: 时代周报

相比起元丰电控IPO，元丰零部件的出售才是吴学军商业计划的起点

吴学军家族最终还是没能迎来第3家A股上市公司。

1月9日，深交所网站披露关于终止对武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（以下简称“元丰电控”）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。公司原计划发行不超过2666.67万股，募资4.06亿元，用于汽车主动安全系统生产基地建设项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。

元丰电控成立于2007年，总部在武汉，是一家汽车零部件厂商，产品线主要是防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）以及线控制系统（YCHB），产品广泛应用于燃油汽车、新能源汽车以及摩托车。

元丰电控合作的客户十分知名，有东风集团、上汽集团、北汽集团等整车厂商，也有宗申、钱江、金浪等摩托车厂商。此外，凭借在汽车制动系统领域十余年的经验，公司也承担了华为纯电动SUV车型的底盘电子制动系统开发、北汽特种车线控制动系统开发等项目。

创始人吴学军更是一个有故事的人。

作为工学博士，吴学军有着长达21年的教学经历，担任过武汉工业大学和武汉理工大学的教师。与此同时，吴学军身兼数职。1998年5月至2018年11月，历任元丰零部件董事、总经理。2006年9月至今，历任元丰投资董事、执行董事兼总经理。2007年2月至今，历任元丰电控总经理、董事长。

2022年6月，元丰电控正式踏上IPO之路。次年4月，元丰电控过会。如无意外，元丰电控将会很快成为一家创业板上市公司。然而，过会后的元丰电控却突然悄无声息，直到2025年1月9日终止IPO。就IPO等问题，时代周报记者联系元丰电控，截至发稿，元丰电控尚未回复。

“资本大挪移”，功亏一篑

早在IPO期间，市场上对于吴学军和元丰电控的关注度不减。其中，被提及次数最多的，无疑是吴学军对元丰零部件的股权收购转让操作。

招股说明书显示，2014年11月至2015年5月的半年时间内，元丰电控前身——元丰有限快速完成了对元丰零部件67%股权的收购和转让。

其中，2014年11月至2015年2月，元丰有限先后从浅见万雄等多位股东中收购共计67%股权，转让价格合计1.4亿元。2015年3月，元丰有限与上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）（下称“海通锦程”）、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（下称“新材料基金”）签署协议，约定元丰有限将元丰零部件67%股权转让给海通锦程和新材料基金，转让价格为2.01亿元。

据时代周报记者了解，自2008年开始，元丰零部件和元丰有限均为吴学军控制或主导经营的企业。而自元丰有限设立以来，由于需要大量资金来建设厂商、购置设备等，元丰零部件的大量资金流向元丰有限。

截至2014年底，元丰有限对元丰零部件存在金额较大的债务，本金及利息合计约2.6亿元。因此，元丰有限通过2015年转让元丰零部件股权交易以及2016年引进外部投资者西安基金、瑞安化工对元丰有限增资来偿还对元丰零部件的债务。

此时，吴学军已为元丰零部件定好了未来的道路——被收购。

2016年6月，博云新材（002297.SZ）披露公告称，公司接到控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）通知函，粉冶中心拟筹划涉及公司的重大事项，预计使用发行股份或发行股份+现金的方式进行资产收购，拟收购的资产金额不超过9亿元人民币，标的公司属于汽车零部件行业。

同年12月，博云新材公布了收购标的为元丰零部件，交易价格为6亿元。这也就不难解释，吴学军为何会在半年时间内完成元丰零部件67%的股权收购及转让，同时再引入外部投资者，完成元丰有限对元丰零部件的债务清偿。

与此同时，接手元丰零部件67%股权的海通锦程和新材料基金，都与博云新材有关。

根据公告，博云新材及控股子公司博云汽车为海通锦程的合伙人，共计持有海通锦程3000万元份额，占比为15.7%；博云新材控股股东粉冶中心为新材料基金合伙人，持有5100万元份额，占比为20.079%，粉冶中心亦通过全资子公司博云投资持有新材料基金300万元份额，且博云投资为新材料基金执行事务合伙人。

此外，吴学军通过实际控制的武汉元畅投资中心（有限合伙）持有海通锦程1000万元份额，占比为5.24%。而为元丰有限提供资金的瑞安化工则持有海通锦程8480万元份额，占比为44.40%。

2017年8月，博云新材公告终止收购元丰零部件。2018年7月，吴学军领导下的元丰零部件业绩对赌失败。同年11月，吴学军不再担任元丰零部件任何职务，亦不参与任何经营决策。直至2024年4月，另一家上市公司西上海（605151.SH）完成对元丰零部件83.4%股权的收购，海通锦程和另一自然人股东退出，收购价格为2.03亿元。

但值得注意的是，元丰零部件虽已易主，但历史诉讼尚未停止。

2019年，因对收购元丰零部件67.00%的股权过程存在异议，元丰零部件原股东浅见万雄提起诉讼，请求判决元丰电控、元丰零部件、吴学军、王明道共同连带赔偿股权转让损失2857.38万元、年利率 5.40%贷款利息。据时代周报记者了解，当时，浅见万雄等股东的转让价格为2.03元/股，其他股东的转让价分别为4.86元/股、5.3元/股、6.11元/股。

2021年12月，湖北省武汉市中级人民法院下达《民事判决书》，判决元丰电控、王明道向浅见万雄连带赔偿股权损失1095.60万元及相应利息损失。对于未获得《民事判决书》支持的部分，浅见万雄再次向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼。目前，该案件正处于二审阶段。

对于上述诉讼，赛泊资本创始人马赛告诉时代周报记者，“实际上，这会对IPO进程有如下影响：引起监管审查升级，打击投资者信心，负面的公众形象，还会面对一定的法律风险。”

境外客户销售谜团

折腾多年的元丰零部件卖出去了，该轮到元丰电控加速登陆资本市场。然而，吴学军和元丰电控的IPO之路并不顺利。

客户集中度过高，一直是元丰电控的“硬伤”。公司在招股书中明确表示，受下游汽车行业特征影响，公司以同一集团合并口径的客户集中度相对较高。数据显示，2020年至2022年，公司前五大合并客户收入占当期主营业务收入比例分别为83.41%、79.43%和67.93%；公司前五大合并客户毛利占当期主营业务毛利的比例分别为79.40%、77.25%和59.15%。

除此之外，由于元丰电控的关联交易涉及到公司产品的境外主要市场——伊朗，因此被深交所高度关注。

在第二轮问询函中，深交所要求元丰电控说明向上海辛贤电子科技有限公司（下称“上海辛贤”）的采购价格低于上海辛贤向第三方销售价格的原因及商业合理性；并说明2019年后将上海辛贤作为唯一供应商的原因及合理性。

根据招股说明书，上海辛贤由元丰电控子公司副总经理杨怀军持股90%，是元丰电控外销产品的轮速传感器供应商。根据“实质重于形式”原则，元丰电控将其认定为关联方。相关数据显示，2019年元丰电控向上海辛贤和原供应商上海龙华采购的轮速传感器平均单价分别为14.64元/件和15.56元/件。

“国内的汽车轮速传感器市场呈现境外知名品牌占据主要市场份额、国内自主品牌市场份额分散的竞争格局，行业技术门槛较低，性能指标仅需达标即可发挥其应有功能，公司向上海辛贤和上海龙华采购轮速传感器的价格因供货规模不同而存在差异具备合理性。”元丰电控表示。

需要注意的是，元丰电控向上海辛贤采购的产品仅适用于伊朗客户的车型。

元丰电控在招股说明书中表示，公司向上海辛贤采购的轮速传感器只能用于伊朗客户的车型，但因该车型停产，剩余轮速传感器形成库存积压。为降低损失，经与上海辛贤协商，元丰电控将该批产品以原价6折的价格返销至上海辛贤，上海辛贤通过将传感器进行拆解、再组装或改标的方式，再次销售给其他客户。

低价采购产品后，再以原价6折返销，且是关联交易，这是否涉及利益输送？

“很明显，存在市场价格有失公允性，至于存在什么其它的问题，还是需要看后续发展。但是公司采购的轮速传感器形成库存积压后，以低价重新卖给上海辛贤，这是相对正确的商业决策，这个相对来说则比较合理。”马赛说。

此外，伊朗市场是元丰电控的境外主要销售市场，但对公司最为重要的伊朗客户SPCO 及其代理商却无法贡献更多的业绩。

数据显示，2020年至2022年，元丰电控对SPCO及其代理商的业务占营业收入的比重分别为35.77%、24.19%和15.79%。同期，元丰电控产品在伊朗的市场占有率从49.52%下滑至9.97%。

据元丰电控披露的财务数据，2019年公司营业收入为3.55亿元，扣非归母净利润为3769.14万元，未达到申报创业板上市的财务门槛。2020年，伊朗市场收入激增，公司实现营业收入4.58亿元，扣非归母净利润为6902.79万元，同比增长超80%。2020年至2022年，公司境外销售收入分别为 1.91亿元、1.11亿元和9139.72 万元，占主营业务收入的比例分别为 41.63%、24.37%和 16.68%。

元丰电控的业绩持续性被打上问号。

“伊朗市场销售收入的急速下滑确实对元丰电控的IPO造成了显著的冲击。这不仅影响了公司的财务表现，还引发了市场对公司未来发展前景的担忧。不过公司在IPO过程中需要充分披露和解释这一变化，这是正确的。那么公司目前应该做的是积极采取应对措施，增加公司的竞争力和抗风险能力才是目前最重要的。”马赛说。

元丰电控若能成功上市，吴学军家族将会迎来第3家A股上市公司，从而让家族的商业帝国版图扩容，甚至有机会在未来开启业务协同。

吴学军弟弟吴学民是菲利华（300395.SZ）的董事长和实际控制人。菲利华于2014年登陆创业板，已是全球少数几家具有石英纤维批量生产能力的制造商。而吴学军的小舅子卢国建是科创板上市公司芯海科技（688595.SH）的董事长和实际控制人。芯海科技于2020年上市，是一家全信号链芯片设计企业。