李国庆盖章人事调整 当当网股权争夺暗战
4月28日,李国庆方面宣布当当网人事调整安排,公告盖有夺来的当当公章,并有李国庆亲笔签名。
网友评价道“这是要成立流亡政府么?”
在这份人事调整公告中,多位曾参与创办当当并追随李国庆创业多年的人员被委以重任,而现任管理层如副总裁阚敏等被调整。
公告最后,还专门给俞渝安排了一个任务——负责当当公益基金。
随后,李国庆又在朋友圈发文,“当当网急需招募几位85后、90后副总裁。在知识付费、社交电商、新互联网运营以及百货业务方面。”
此外,他还称,提请股东增发20%期权激励现有和新骨干。
“财散人聚,希望赢得大股东之一,现董事俞渝的同意。”李国庆表示。
28日,当当网相关负责人回应时代周报记者称:4月26日李国庆抢走公章,这些公章已挂失,李国庆在使用挂失的公章演闹剧。
同日,时代周报记者就李国庆宣布人事调整一事询问当当网副总裁阚敏,截至发稿,尚未得到对方回应。
李国庆强夺公章事件发生后,当当方面加强了安保工作。
27日,时代周报记者前往位于北京市北三环东路8号静安中心的当当网总部,却被大厦保安人员拦在大厦门外。
据该工作人员透露,按当当网要求,凡是要去当当网办公室的人需要当当员工亲自下来接才能进入,否则不予进入。
在记者留守期间,来来往往数名当当网员工,其中多人对时代周报记者表示,目前工作一切照常,公司也照常运营,与往日并无不同。
当当网总部楼下 时代周报记者摄
有意思的是,“夺章事件”之后,当当网、早晚读书两家公司不约而同借势“带货”。
26日晚,当当App发布“从摔杯到夺章”的推送。推荐“好的婚姻,要守护财产和爱——一张书单,看懂美满婚姻”。
27日,李国庆在微博发布了关于“股权蛋糕如何分配”的新课程,为“早晚读书App”做宣传。
“庆渝”之争由来已久,但“夺权”大戏背后是否有更深层的目的?
召开临时股东大会、罢免俞渝、成立董事会等操作是否具有法律效力?
与俞渝“平分股权”后,李国庆能否成为大股东重返当当?
多位商事纠纷处理、金融犯罪等领域的资深律师,向时代周报记者分析了“夺权”背后的法律逻辑。
程序合规?
“握有刀把子(法律),如今有印把子,心安理得。”手握公章的李国庆在微博表达了自己的心情。
《告当当全体员工书》中,李国庆称,“已于4月24日依法召开临时股东会,并作出决议:公司依法成立董事会,由李国庆、俞渝、潘跃新、张巍、陈立均担任董事,同时通过新的《公司章程》,选举李国庆先生为董事长与总经理”。
一个争议问题是,李国庆召开临时股东会以及形成的决议是否合法?
4月27日,京师律师事务所律师许浩向时代周报记者指出,有无合法性是要看是否符合现行法律条文及公司章程的明确规定,而不是李国庆一人说了算。
按公司法规定,代表1/10以上表决权的股东,或1/3以上的董事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。也就是说,持股27.51%的李国庆可以要求召开临时股东大会。
但许浩同时表示,具体到召集程序、作出决议,李国庆的行为违反相关法律规定。
“在召集流程上,不设董事会的有限责任公司召开股东会,是按照执行董事、监事会或监事、代表十分之一以上表决权的股东的顺序进行。也就是说,在执行董事、监事会和监事都不能履行职责的情况下,作为股东的李国庆才有权利召开临时股东会。”许浩律师表示。
据当当副总裁阚敏在26号媒体沟通会上的描述,李国庆仅是和一两个从当当离职的员工开了一个所谓的临时股东会,制作了网上现在流传的董事会决议,当当员工、股东们都没有参加,也没有接到通知。
不过,根据李国庆爆出的4月26日上午与儿子的聊天记录,李国庆在20多天前就已通知俞渝准备召开股东大会,但俞渝拒绝参加。
对话中,李国庆希望儿子充当调解人的角色。“希望你发挥调解人作用,她估计只能听进你的话。”李国庆的儿子则表示,会代为通知母亲相关信息。
另外,有法律人士认为,李国庆设立董事会、当选董事长、罢免俞渝的一系列决议,在法律上也属于不正当。
“将执行董事改成董事会的结构,须先修改公司章程,修改公司章程应当经过代表2/3以上表决权的股东同意方可。哪怕按照李国庆的算法,获得了53.87%的股权,也显然到不了2/3,因此不可能修改公司章程,进而不可能设立董事会,更不可能自封董事长。”4月27日,北京市京都律师事务所高级合伙人郑建鸥向时代周报记者表示。
26日,当当方面强调,已报警并交由法院处理。但就强夺公章一事,律师认为,李国庆虽不占理,但在法律上很难量刑定罪并受到处罚。
京都律师事务所高级合伙人张启明告诉时代周报记者,是否属于犯罪,要看关键行为实质上是否侵犯了相应的法益,而不是从“四名大汉”、“夺取”这些外在特征来判断。
“财物价值只有2000元以上才达到刑法定罪标准,而李国庆抢走的47枚公章表面价值不值2000元。”张启明补充道。
股权迷雾
关于李国庆俞渝的股权比例有多种说法,令人摸不着头脑。
26日,当当网副总裁阚敏在媒体沟通会上表示,当当网从美国完成私有化后,俞渝持有当当网股权52.23%,李国庆为22.38%,二人的孩子持有18.65%(由父母持有),公司目前掌握在俞渝手中。
按此说法,三人股份合计93.26%。
但李国庆又在一个名为“俞渝不实攻击回应群”的微信群中表示,境内当当已经收购了境外当当,没有儿子股份一说。
此外,据天眼查信息显示,李国庆持股27.51%,俞渝持股64.2%,其中俞渝代持了儿子18%的股份,剩下的股份由三家小公司拥有。
在此股权信息的基础上,李国庆提出了一个颇具迷惑性的说法,认为他和俞渝在婚姻关系存续期间合计持股91.71%。但由于还未离婚,两人平均分配股权后李国庆实际持股45.855%,加上两家小股东支持,因此李国庆获得53.87%股权支持,持股比例过半,理所当然成为大股东。
李国庆的股权比例该如何计算?
在郑建鸥律师看来,李国庆的说法不成立。
“婚姻法与公司法从来都是井水不犯河水,李国庆主张将二人的股权合并计算然后平均行权,等于将婚姻法强行嫁给公司法,相当辣眼睛。”郑建鸥律师评价道。
夫妻关系存续期间取得的财产属夫妻共有财产不假(如果未约定分别所有),91.71%股权确归二人共有,但这种共有效力只限于夫妻内部。按照公司法规定,在离婚分割财产前,另一方不能按50%的比例行使作为夫妻共同财产股权。
不过,如果离婚了,就是另一回事了。
郑建鸥律师补充,如果李俞之间没有书面股权分割协议,那么91.71%股权将被视为夫妻双方共同财产,在离婚时原则上应当平均分割,意味着“俞渝在公司的经营决策优势地位将不复存在”。
法律人士因此猜测,对于李国庆来说,一顿“猛如虎”的操作表面上为了夺权,很可能是为增加离婚诉讼和解谈判的筹码。只要股权分割完毕,加上小股东的支持,离婚后李国庆的持股比例很可能超过俞渝,重新执掌当当。
郑建瓯律师猜测,李国庆方面是得到专业人士的指点,“分寸拿捏的恰到好处,落子可谓深谋远虑。”
事实上,在“夺章”过程中,李国庆随行人员中确实有律师。
还有一个值得注意的细节是,李国庆方面在《告当当网全体员工书》中有一句耐人寻味的话:“俞渝女士……以‘感情未破裂’为由拒绝离婚,妄图以舆论压力和精神折磨等多重方式,逼迫李国庆先生放弃其当当网的部分股份及相关合法利益。”
李国庆到底急不急着离婚,当当也有另外一番说法。
副总裁阚敏在媒体沟通会上回应到:“今年2月,当当与李国庆有过和解协议,但后来李国庆单方面中断了协议。我们律师也找他谈过了,没有用。经常他今天提出A条件,我们回复了以后,他又谈B条件。”
许浩律师提醒,基于有限责任公司的人合性(人合性表现在:股东是基于相互间的信任而集合在一起的,股东间的关系较为紧密),即使通过离婚诉讼获取了一半股权,如果其他公司股东不同意,也不能成为公司股东,只能获得该部分股权的财产权益。
两败俱伤
“抢夺公章属于一种底线比较低、较为古老的商业手段,不值得提倡。”4月28日,上海正策律师事务所律师董毅智向时代周报记者表示。
他告诉时代周报记者,就公司本身而言,股权纷争、公章抢夺,会给公司的正常经营带来极大的困扰,严重损害企业的对外形象。在公司治理混乱的情况之下,其供应商会对交易主体产生疑问,不知道谁签的合同才是有效的,会影响公司的重大交易。
垂直电商式微,加上旷日持久的内耗,当当网在电商领域逐渐被竞争对手抛离。易观国际数据显示,2019年第四季度中国网络零售B2C市场份额中,当当仅占0.4%,落后于天猫、京东、苏宁、唯品会、国美五家。
从2012-2018年,当当的市场份额呈递减趋势,2019年才稍有回升。
28日,网经社电子商务研究中心网络零售部主任、高级分析师莫岱青对时代周报记者直言,此次事件再次显现夫妻店模式的弊端所在。2020年本是当当突破变革的一年,但创始人矛盾升级,不仅会影响当当平台的品牌及口碑,还可能扰乱军心。
另一边厢,离开当当的这三年,李国庆并不好过。
阚敏在媒体沟通会上提到,“李国庆在今年2月份一直向俞渝和公司借钱,我理解应该是因为他的公司经营有问题,所以就来借钱维持经营。”他还表示,李国庆今年还开始要求分红,多次向公司借钱,俞渝都没有同意,每次都及时回函说明了原因。
李国庆的创业项目于“早晚读书”2019年6月1日正式上线。
据天眼查数据显示,李国庆持股仅有1%,职位为经理、执行董事。
早晚读书从最开始“短则三年,慢则五年,利润和市值超过当当”的豪言壮语,到后期已经不再以当当对标。李国庆在接受媒体采访时表示“烧的都是自己的钱”,现在早晚读书面临的难题是,“太高端下沉不到四线城市,达不到4000万年用户数的目标”和“平台定位、特色”。
莫岱青表示,李国庆显然想模仿罗振宇和樊登,依靠个人IP影响力打造知识型平台,但由于缺乏自身特色和打法,在竞争激烈的知识付费市场难以溅起水花。
“一家公司正常的股权纠纷,演化成了娱乐性极强的‘私生活揭秘’和‘宫斗大戏’,开了一个非常不好的先例。昔日中国互联网浪潮中的先锋企业,发展成这样,令人唏嘘。”董毅智感慨道。
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