功罪王宗南：国企改制时代的谎言与真实

2014-08-29 12:10:27

来源: 时代周报

随着联华超市诸多高官被查，“上海立鼎投资有限公司”的名字开始广为人知。在此前长达十多年的时间里，并没有人真正搞清楚，这个联华超市的神秘股东到底是谁？

本报记者赵妍发自上海

作为上海滩公认的“商业教父”，王宗南的成就曾一度被认为飞得又高又远。他以一封辞职信，在不惑之年弃政从商，开启了商业之旅，也试图以另一封辞职信为17年的商业旅程收尾，但是组织没有同意。

58岁“因病辞职”的王宗南，到底没能“平稳着陆”。

2014年7月26日，王宗南被带走。7月28日，上海检察网发布公告称：“上海光明食品（集团）有限公司原董事长王宗南，因涉嫌在友谊（集团）有限公司、联华超市股份有限公司任职期间挪用公款、受贿，今天被上海市人民检察院第二分院立案侦查。”

7月30日，中央第二巡视组巡视上海市工作动员会召开，中央巡视组将在上海市工作2个月。巡视期为7月30日-9月30日。

同一天，政协上海市委员会召开十二届十二次常委会议，上海市委统战部副部长吴捷就撤销王宗南第十二届上海市政协委员资格相关情况进行了说明，“王宗南因挪用公款、受贿行贿，其行为触犯中华人民共和国第85条规定，涉嫌挪用公款罪，上海市人民检察院第二分院于2014年7月28日依法对其立案侦查，并采取刑事拘留措施。根据中国政治协商会议章程第29条规定，建议撤销王宗南第十二届上海市政协委员的资格”。

17年间，先后执掌联华超市（00980.HK）、百联集团（600631.SH）、光明食品集团（600597.SH），“一手主导百联集团和光明集团两艘上海商业航母规模浩大的改制重组”，王宗南却倒在了新一轮国企改革进行之时、中央巡视组第二轮进驻上海的前夜，也栽在了他曾经引以为傲、宣称“会把毕生都献出”的联华超市之上。

多方消息称，王宗南被查或是去年联华超市道书荣案的延续，涉及联华之初，管理层违规持股事宜。

在联华超市改制前夜，上海立鼎投资有限公司成立，其3名自然人股东均为联华超市中层管理人员。随着2003年6月联华超市在香港成功上市，上海立鼎作为公司第五大股东的身份一直饱受诟病。

去年11月，联华超市证实了公司高管一轮大换血，原董事长及副董事长双双辞职，其中财务总监及非执行董事徐苓苓因经济问题接受调查。12月，联华超市再发公告称，曾任联华超市职工监事的道书荣，正接受上海市国资委纪委部门的调查。道书荣在1999年联华改制期间，担任王宗南助理。

颇为巧合的是，王宗南也正是于去年11月27日卸任光明集团董事长一职，光明食品集团给出的解释是，王宗南因为身体健康原因主动要求辞职。彼时，其被调查的消息就已经传出。

“神秘股东”上海立鼎

随着联华超市诸多高官被查，“上海立鼎投资有限公司”的名字开始广为人知。在此前长达十多年的时间里，并没有人真正搞清楚，这个联华超市的神秘股东到底是谁？

据时代周报记者掌握的工商资料显示，2001年7月24日，上海工商局青浦分局核准成立上海立鼎投资有限公司，当时还有一个备用名称为“上海唯依投资有限公司”。其股东构成为三个自然人，分别是黄国钧、毛建康、许少卿，其中黄国钧为公司法人代表，兼任公司财务负责人，毛建康担任监事，许少卿则为公司总经理。

此前已有媒体核实，上海立鼎的三名自然人股东均系联华中层管理人员。2001年，黄国钧任职联华超市审计督察部；毛建康曾任世纪联华华南区总经理，后调回上海总部；许少卿任职联华超市关联公司上海标超。

时代周报记者查询当时的《企业设立申请书》上所留电话发现，上海立鼎所留号码如今为联华华商集团有限公司座机，地址在上海四川北路1666号11楼。该地址也为联华超市的注册地。

据时代周报记者独家调查发现，虽然上海立鼎在2003年因联华超市上市而为人知晓，但其持股联华之实或远早于2003年。多项资料表明，上海立鼎的前身或为“联华超市职工持股会”。

2000年7月24日《上海友谊华侨股份有限公司关联交易公告》曾对联华超市的基本情况作出如下披露：

联华超市有限公司成立于1991年5月，注册地址为上海市四川路1666号，1999年12月增资后注册资本为人民币29998万元，其中上海友谊（集团）有限公司出资12712万元，占42.38%；上海市内外联合贸易公司出资1566万元，占5.22%；上海实业联合集团股份有限公司出资9519万元，占31.73%；日本三菱商事株式会社出资3028万元，占10.1%；联华超市职工持股会出资1904万元，占6.34%；香港王新兴投资有限公司出资1269万元，占4.23%。

据2000年10月25日《上海友谊华侨股份有限公司董事会决议公告》、2001年8月23日《上海复星实业股份有限公司董事会公告》显示，联华超市职工持股会所持有的6.34%股权，在2000年10月至11月期间，分别以3062.93万元、2645.82万元的价格出让给了友谊华侨以及友谊复星，其中友谊华侨受让3.4％股权，加上此前受让的上海市内外联合贸易公司所持有的5.22%股权，友谊华侨完成了其对联华超市51%的绝对控股权。

友谊复星受让的联华超市2.94%股权，在2001年4月26日又以“配合联华超市有限公司的改制工作”为由，重新转让给了联华超市职工持股会。所以，截至2001年4月底友谊复星已不再直接持有联华超市的股权。

而该职工持股会所持有联华超市2.94%股权，与上海立鼎在2003年6月联华超市在香港成功上市后所持有的股权数一致。当然，如今尚无法证明联华超市职工持股会与“上海立鼎”具有相同的内部股权结构。不过，联华超市招股说明书中，将上海立鼎列为五位发起人之一。

职工持股会与王宗南的“谎言”

时任联华超市董事长的王宗南，却对职工持股会持股联华超市事宜撒了谎。

2002年，一本名为《商业时代》的杂志在其2-3期刊登了一则名为《打造中国“沃尔玛”—与联华超市有限公司董事长王宗南对话》的报道，在报道最后，记者向王宗南提出了一个当时的热点、敏感问题：“对于许多国内企业来说，产权问题一直是一个短板。1997年联华成功转制，引进了包括香港、日本在内的多方资金，这除了是当时的融资需要，还有没有其他方面的考虑？你个人对于联华的发展功不可没，于公于私，联华将来有没有可能出现管理层收购（MBO）？”

王宗南当时回答称，联华超市1997年改制成为一家有限责任公司，股本结构实现多元化，共有5个出资方：上海友谊集团（51%），上海实业联合集团（31.73%），日本三菱商事株式会社（10.10%），香港王新兴投资公司（4.23%），上海友谊复星控股公司（2.94%）。从股本结构可以看出，有两家是上市公司，友谊股份还在B股上市，还有日本三菱、香港王新兴，说明里面有外资的成分。“改制不光扩大了资本，同时也转变了经营机制，联华目前实行的是总经理领导下的独立运作制，有效实现了责、权、利的统一，自从我兼任联华工作以来，每年年底联华的许多干部职工都担心我要走，我每年都要多次在大范围里讲，我会把我的毕生都奉献给联华，不选择其他的事业。联华的产权问题已经解决了，下一部是争取直接上市。”王宗南如是保证。

如今回看，王宗南当时的回答中，直接掩盖了“截至2001年4月底友谊复星已不再直接持有联华超市的股权”的事实。而王对于联华超市职工持股会这一组织只字不提的原因，或与当时联华处于上市关键时期，以及“职工持股会”在2000年以后所遭遇的政策限制相关。

在1996年前后被全国各地工会大力推广的“职工持股会”，在世纪之交是诸多国有企业改制中的普遍现象，但在2000年之后，却成了企业上市的“绊脚石”。

实际上，1998年5月，国家工商管理局曾明确过职工持股会或工会代持职工股份的合法地位。但由于股份公司公开发行股票时，职工股不经过摇号中签过程，这种认购特权违背了“三公”原则。与此同时，由于中国资本市场的一级市场和二级市场往往存在巨大的价差，股票上市后出现职工大量抛售牟利的现象，对股票二级市场造成一定的冲击。因此中国企业员工持股实践陷入僵局。

根据公开资料披露，2000年7月7日，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函【2000】110号，下称“110号函”），规定对职工持股会不予登记，职工持股会的法律主体资格问题被动摇；2000年12月11日中国证监会法律部在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确规定，“暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。

110号函从实质上叫停了通过职工持股会推进企业产权改革的可能。其规定称，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理；对此前已登记的职工持股会，在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会不再具有法人资格，也就不可能成为上市公司股东。

不过，当时已有律师公开建议，“因为不具有民事主体，《公司法》有关财务制度、税务制度方面规定就无法规范职工持股会的行为。同时，职工持股会由于内部人员流动性大，还存在着缺乏相应退出机制的弊端。可以通过职工持股会改制为具有投资主体资格的法人以及股权置换的方式来解决这一问题。”

王宗南与“神秘股东”的关联

根据媒体披露的信息显示，上海立鼎在2001-2007年间，年均净利润接近1000万元。其主营业务占净利润的比重微乎其微，最高不过几十万元。净利润主要来源于投资收益。此外，已有媒体指出，上海立鼎的一些会计科目也表现得极为不正常，成立之后“长期借款”、“短期借款”两项科目均无事项。但“其他应付款”一项均有异常。如2004年12月31日，上海立鼎“其他应付款”为1.4亿元。上海立鼎本身主营业务很小，并没有大额交易发生，其他应付款显然不是来自于正常的商业往来。

根据时代周报记者掌握的多份验资报告显示，上海立鼎在2003年1月、2004年2月、2005年6月的净资产额分别为6389万元，7967.82万元和7514.63万元。

王宗南与神秘股东“上海立鼎”的关联，实际在2003年之后立鼎的投资活动中便已经浮出水面。

2003年5月，上海联华兴宇置业发展有限公司（后更名为上海联华兴宇企业发展有限公司，下称“联华兴宇”）成立。该公司的两个股东是上海立鼎20％、上海兴宇投资有限公司80％（以下称为“上海兴宇”），该公司最初成立时，注册资本为1500万元，主营业务为：房地产开发与经营、物业管理、五金交电等，注册地址为崇明工业园区秀山路68号315室。

据知情人士透露，上海兴宇是一家民营企业，当时的董事长虞素慷原是王宗南好友。而时代周报记者获得最早的联华兴宇工商档案上，第一任法人代表、董事长是王宗南。

2003年5月6日，作为一家私人控制的公司，上海立鼎以“委派书”形式委派王宗南出任该公司董事，并被推举为董事长、法定代表人。在将近一年多的时间里，联华兴宇的多份工商档案上均有王宗南的亲笔签名。

早在2003年1月18日的一份《承诺书》上，时任联华超市党委书记张增勇以手写、并加盖联华超市公章，同意联华兴宇使用“联华”字样。据法律界人士称，该行为属于商标使用授权。作为上市公司来说，属于重大事项，应该通过董事会，上市公司也应该及时予以披露。不过，时代周报记者并未找到联华超市相关董事会决议与信息披露。

2004年4月，联华兴宇股东大会作出决议，选举良威、虞素慷、张增勇、张晓东、叶正欣为董事，选举虞素辉、傅文球、徐苓苓为公司监事，其中良威时任联华超市总经理，张增勇时任联华超市党委书记，徐苓苓时任联华超市财务总监。同期，良威代替王宗南出任联华兴宇董事长、法定代表人。

2005年7月18日，联华兴宇增资扩股，增加一名自然人股东虞素慷，即上海兴宇的董事长以个人名义对联华兴宇增资2800万元，上海立鼎增资至1000万，上海兴宇增资至1200万元。增资后上海立鼎仍持有上海联华兴宇20％股份，实际控制人虞素慷以个人和上海兴宇的名义合计持股80％，实际股权比例与原先保持不变。

也是在良威为法人代表期间，联华兴宇与洛阳当地开发商曹建洛达成了一份合作合同，由曹建洛通过挂牌转让的方式，将自己手中26亩土地“开发纱厂南路30号地块”转至联华兴宇。联华兴宇方面拟用该地块兴建超市购物中心，并因此成立项目公司：洛阳联华兴宇股份有限公司。

不过据相关信息显示，联华兴宇或因资金问题最终放弃了开发计划，并将上述土地转手出让。工商资料显示，洛阳联华兴宇在2006年8月2日发生股权变更，世纪联华受让了联华兴宇和上海兴宇的持股权，洛阳联华兴宇成为世纪联华100%控股子公司。

王宗南离开联华超市是2006年，这一年上海政坛风声鹤唳。自2006年7月5日开始，中共中央纪委对上海社保基金的使用问题着手调查。2006年9月24日，原中央政治局委员、上海市委书记陈良宇被立案调查。

王宗南离开联华，赴任光明集团的时间是当年8月。

立鼎抽身

上世纪末开始的上海国资改革具有深远影响。时代周报记者翻阅创刊于1999年的《上海国资》杂志，第一期开篇便是陈良宇署名文章《发挥国有经济优势为实现上海跨世纪发展目标做贡献》。在这本上海市国资委主办的杂志上，关于国有股减持、国资进退的探索，甚至有关于管理层持股的大讨论，在创刊后多年内频频出现。

但到了2007年初，主管副市长冯国勤在国资系统总结会上，对上海国资系统提出了深刻反思和批评，国资系统存在诸如“把违法违规当成创新，把遵纪守法当成保守；把严格程序和提高效率对立起来，认为讲程序规范就会影响效率，要提高效率就要‘特事特办’，搞‘飞过海’”，“有法、有制度不依”，有些单位和企业过分强化“一把手”的权力，客观上导致了“一把手”无人能管、无人敢管的局面。

其时的上海国资改革，已经出现了失控，一些问题逐渐浮出水面。如当时的上海国有资产经营有限公司，后被查证对房地产领域的委托贷款有70多亿元，超过公司对重大市政工程、基建等领域的投资。这70多亿元当中，有80%以上贷给了民营房地产企业，委托贷款年利率则是6%-15%。有消息称，2005年6月以后，上海国有资金对房地产商的委托贷款利率已达到15%，有的甚至达到18%，几乎与地下钱庄的借贷利率相差无几。

也在2007年，时任上海市国资委主任凌宝亨、副主任吴鸿玖，上海电气董事长王成明、副总韩国璋，上海工投总裁王国雄，上海申能副总王维工等众多重量级官员因受贿等问题纷纷落马。

在王宗南离开联华超市、主政光明集团的2006年之后，另一头的上海立鼎开始了一系列的“清盘”行动。

2006年3月15日召开的上海联华兴宇企业发展有限公司临时股东会议，决定免去原董事会董事良威、张增勇二人的董事职务，免去徐苓苓的监事职务；同年11月，联华兴宇法人代表由良威变更为虞素慷。自此，联华兴宇的相关档案资料上，不再出现于联合超市相关人员的名字。

2009年12月，上海立鼎投资有限公司将其所持有的联华兴宇公司20%股权，以1000万元的价格通过上海联合产权交易所交易转让给合作方上海兴宇投资有限公司。根据当时的产权交易凭证显示，当时联华兴宇公司资产总额为6495.198620万元，负债总额1495.220540万元，所有者权益为4999.978080万元。自此，虞素慷完成了对上海立鼎房地产业务的接盘。

2012年，联华超市股权变动公告显示，上海立鼎有条件同意将其持有的联华超市1.96%股权转让予百联集团。上海立鼎，初始占股2.94%，后经过股本扩张稀释后减少为1.94%，根据当时媒体的计算，上海立鼎套现6724万元人民币抽身。

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王宗南与被改变的联华时代

本报记者赵妍发自上海

誓言“将毕生都奉献给联华”的王宗南，推动联华上市是其事业的关键一步。

1995年，迈入不惑之年的上海人王宗南，已官至黄浦区副区长，分管流通工作。在后来见诸报端的采访中，王宗南称，因为与从政相比，做企业更能服务民生，“主动向上级提出辞职”。1996年1月19日，王宗南走马上任上海内外联综合商社总经理，兼任上海联华超市总经理。

当时已成立5个年头的上海联华超市是个烂摊子，有41个门店，销售额1.98亿元，亏损560万元，总资产从成立时的1200万元下降到了600多万元。王宗南2003年接受中央电视台经济半小时栏目采访时说，“这是背水一战”，“最艰难的阶段是1995年到1996年这个阶段，有的同志几乎不想干了”。

王宗南2001年参加电视节目商界名家录制时说，即使这样，也没有失落感，“联华超市是这个集团最有生命力、最有成长空间的一个企业”，“我当时没有讲，但是我心里在想，要做成全国最大的”。

这位后来被称作上海滩“商业教父”的人物，仅仅用了三年时间就创造了奇迹。

王宗南确定的发展策略是，“连锁超市赚的就是规模效应，不达到一定规模不可能赢利”。截至1996年12月31日，联华超市连锁门店108家，销售规模8亿元；1997年，联华超市在全国连锁超市中位列第一；1999年，联华超市取代上海第一百货，跃居中国零售业销售排行榜第一名。

“有一种成就感。这个和做副区长不一样，副区长不直接管一个企业，不能直接看到效果。但是搞一个企业呢，最大的快乐就是你的思路化为你的决策，很容易有一种成就感。”不仅是谈及这个“第一名”，在随后的商业生涯中，王宗南多次提及，“商业实现了自己的人生价值，非常值得”。

2003年6月，联华超市在香港主板市场挂牌上市，开创了多个第一：香港联交所第一家以连锁零售业为概念上市的公司、第一家带有国企背景和上海地方企业色彩的上市公司、SARS后第一家走出国门海外上市的公司。

据一位知情人士回忆，时任上海商委主任张广生对这一成绩颇感自豪，认为自己为上海商业引进了一个人才，并称“王宗南改变了上海商业在全国商业中的地位”。

当然，为联华创造了奇迹的王宗南，在公司内部并非没有争议。1996年初，王宗南刚到联华时，从黄浦区政府带来了一批“比较熟悉的人员在有关岗位担任职务”，这批人进来以后，联华上下反应颇为强烈：王总从黄浦区拉来了一批人，是不是想在“联华”形成一个“黄浦帮”？

王宗南后来在接受采访时称，“这是一个非常敏感的问题。一部分老同志认为是他们创下了联华的业，现在，来了批新人，他们对企业有无忠诚度和奉献精神？说实话，老同志的这些猜测和不放心我能充分理解……”

值得一提的是，1996年与王宗南同期进入上海内外联综合商社的道书荣，在1997年被调至联华超市，1999年联华改制时期，道书荣被提拔为王宗南的助理。他于去年底被证实接受上海市国资委纪委部门的调查。

据在2002年、2003年王宗南频繁抛头露面之时接触过他的记者回忆：“王具有缜密的思维、严谨的谈吐、鼓动性的演讲能力，但同时业内普遍的评价是：这是一个也许永远不会让你走进他内心深处的人。”