苏讯新材合规疑云：核心产品列入“高污染”名录，产销量逆势攀升，环保违规叠加工伤纠纷频发|读懂IPO
产销量与压降目标背离
来源丨时代商业研究院
作者丨陆烁宜
编辑丨郑琳
未获环评批复先开工建设，未取得排污许可先调试设备，违规建设与工伤纠纷频频爆发，江苏苏讯新材料科技股份有限公司（下称“苏讯新材”）的经营合规性是否经得起考验？
北交所官网显示，苏讯新材的IPO申请于2025年获受理，2026年8月20日回复第二轮问询后，于8月28日首发过会。审议会议结果公告显示，上市委就其镀铬类产品的污染物排放合规性、压降计划的可执行性等问题展开问询。
招股书显示，苏讯新材是一家从事金属包装材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括镀铬薄板、镀锡薄板、不锈钢薄板、钢塑复合薄板等。
不过，由于苏讯新材的核心产品镀铬薄板采用六价铬电镀工艺，已被列入国家《环境保护综合名录》的“高污染”产品名录。尽管该公司已制定压降计划，但是报告期内产销量不降反升。
而这并非苏讯新材面临的唯一合规挑战。结合招股书及两轮问询回复文件来看，该公司在报告期内存在实际产量超过环评批复产能、未取得环评批复即开工建设、未取得排污许可证即进行设备调试等违规行为，同时还存在多起工伤纠纷。
8月26日、28日，就公司信披与中介机构执业能力、环保合规等问题，时代商业研究院向苏讯新材发送邮件并致电询问，但截至发稿未获回复。
核心产品被纳入“高污染”名录，撑起超半数营收与毛利
第一轮问询回复文件显示，《环境保护综合名录（2021年版）》将采用六价铬电镀工艺的镀铬类产品列为“高污染”产品，其核心原因在于六价铬电镀工艺在生产过程中存在较高的环境排放与职业健康风险。
而镀铬类产品恰恰是苏讯新材的收入支柱。第一轮问询回复文件显示，报告期各期（2023—2025年），该公司被纳入“高污染”产品名录的产品销售收入分别为17.61亿元、17.93亿元、16.04亿元，占总营收的比例分别为76.76%、63.89%、56.99%；涉及毛利分别为2.22亿元、2.44亿元、2.06亿元，占主营业务毛利的比例分别为87.55%、73.04%、62.92%。
在第一轮问询函中，北交所要求苏讯新材说明被纳入“高污染”产品名录对镀铬类产品市场空间、竞争格局及其生产经营发展的影响。
对此，苏讯新材回复称，镀铬薄板凭借性能优势、成本优势、差异化定位以及高端材料应用延伸等，在食品饮料金属包装领域具备较强的不可替代性。将采用六价铬电镀工艺的镀铬类产品纳入“高污染”产品名录，主要针对生产环节的环保管控，不影响产品本身的使用安全性与终端应用价值，因此不会对镀铬类产品的市场空间构成实质性不利影响。另外，苏讯新材还表示，该公司凭借长期积累的环保合规优势和稳定可靠的产品质量，能够有效适应政策变化，并有望在行业竞争格局优化中进一步巩固市场地位。
耐人寻味的是，虽然产品本身具有一定的终端需求，但苏讯新材过半收入、超六成毛利仍依靠该类高污染的电镀工艺，若后续电镀行业环保标准持续升级，该公司是否将面临技改投入、排放管控收紧的压力？
产销量与压降目标背离，“高污染”产品压降计划合理性存疑
在挂牌新三板时，苏讯新材披露的镀铬类产品压降计划为：以2023年度镀铬类产品占主营业务收入的比例76.76%为基数，2024—2026年国内生产的镀铬类产品实现的收入占国内生产的全部产品实现的主营业务收入的比例平均每年降低不低于2.50%，到2026年，国内生产的镀铬类产品实现的收入占国内生产的全部产品实现的主营业务收入的比例达到69%。
苏讯新材在第一轮问询回复文件中表示，2024年已提前达到压降计划中2026年的压降目标，压降计划执行情况良好。该公司表示，下一步压降计划是到2028年国内生产的镀铬类产品实现的收入占国内生产的全部产品实现的主营业务收入的比例达到50%以内。
事实上，尽管报告期内苏讯新材镀铬类产品的收入及占比下降，但其产销量不降反升。
第二轮问询回复文件显示，报告期内，苏讯新材镀铬类产品的产量从33.62万吨提升至35.27万吨，销量从33.35万吨提升至35.27万吨。对此，苏讯新材表示，2025年度，镀铬薄板在境外市场需求增加，公司在境外市场的销量有所增长。
令人不解的是，“高污染”产品越压降而产销量越高，其压降计划的效果是否执行到位？
苏讯新材在第二轮问询回复文件中称，相关产品的产销量虽有所增长，但含铬污染物排放总量呈逐年下降趋势。不过，在北交所的问询之下，该公司表示已重新制定更为严格的压降计划，进一步补充制定了涵盖产能和产量的压降计划，在2028年将收入占比降至50%之下的基础上，拟逐年减少国内生产的镀铬类产品产量，到2028年国内生产的镀铬类产品年产量压降到32.00万吨以下。
另一个无法回避的问题是，压降核心产品是否会对业绩增长持续性带来冲击？
苏讯新材在第一轮问询回复文件中表示，公司非镀铬类产品发展情况良好，且正积极推进马来西亚生产基地建设，执行压降计划不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
此次IPO，苏讯新材拟新增30万吨镀锡薄板产能。从收入结构来看，镀锡薄板是苏讯新材的第二大产品，报告期内收入占比从14.91%翻倍至30.31%，随着产能提升与镀铬类产品持续压降，未来可能会成为苏讯新材的第一大产品。
然而，从毛利率上看，报告期各期，苏讯新材镀锡薄板的毛利率分别为3.41%、9.79%、10.83%，尽管在售价上升和成本下降的共同作用下呈现大幅提升的趋势，但是仍低于镀铬薄板的毛利率。而不锈钢薄板的毛利率虽然远高于前两大类产品，但是其收入占比仅为6%左右，暂未撑起第二增长曲线。因此，随着产品结构变化，苏讯新材的毛利率是否存在下降风险仍有待观察。
曾超批复生产且子公司未批先建，工伤纠纷频发考问生产内控水平
苏讯新材的合规隐患并不止于产品的“高污染”定性本身。
招股书显示，报告期各期，苏讯新材“年产50万吨光纤光缆钢丝钢带、金属包装材料及年产1万吨聚合氯化铁副产品的改造项目”中相关产品的产量分别为41.42万吨、52.03万吨和52.92万吨。
其中，2023年度的实际产量虽未超过环评批复产能，但超过了环保验收产能，超出比例为6.89%。2024年度的实际产量超出环评批复产能的比例为4.06%，超出环评验收产能的比例为15.62%。2025年度的实际产量未超过环评批复产能与环保验收产能。
苏讯新材表示，公司对超产能问题已采取有效的整改和规范措施，共同实控人李龙来、李康、黄雪亚已出具承诺对如因上述事宜而产生的任何损失承担赔偿责任，且有关主管部门已出具相关说明文件，上述情况不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成障碍。
除存在实际产量超过环评批复产能或环保验收产能的情形外，苏讯新材子公司苏讯钢丝在“年产20万吨金属丝绳及制品项目”建设过程中，存在在取得环评批复之前即开工建设、在取得排污许可证之前即开始进行设备调试以及在设备调试及试运行过程中存在部分产品产出的情形。
招股书显示，苏讯钢丝已就相关违法违规行为整改完毕，共同实控人已承诺对如因上述事宜而产生的任何损失承担赔偿责任，且有关主管部门已出具相关说明文件，苏讯钢丝上述行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
尽管如此，环评违规问题频频出现，是否暴露出苏讯新材环保合规意识和内部管控能力的薄弱？
此外，第二轮问询回复文件显示，自2023年以来，苏讯新材陷入了14起工伤纠纷之中，涉及赔偿金额合计达60.26万元，其中2起发生于报告期后，问询回复出具日（2026年8月11日）前。
鉴于六价铬电镀工艺在生产过程中存在较高的职业健康风险，北交所要求苏讯新材说明工伤纠纷是否涉及生产高污染产品导致的职业健康问题。对此，苏讯新材表示，相关工伤产生的背景及具体原因系员工在车间作业时不慎发生意外或于上班途中发生交通事故，不涉及生产高污染产品导致的职业健康问题。
然而，频频产生的工伤纠纷背后，是否暴露出苏讯新材的生产安全管理存在漏洞？该公司安全生产方面的内控体系是否得到持续有效执行？上述问题同样值得关注。
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